加速，挂牌委一次会议审三家！今日，新三板挂牌委举行了2020 年第 4 次审议会议。会议上审议了贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）、苏州轴承厂股份有限公司（简称“苏轴股份”）以及河北方大包装股份有限公司（简称“方大股份”）三家企业的精选层挂牌申请。
贝特瑞主要是做锂电池正负极材料研发、生产及销售的业务，主要营业产品最重要的包含锂离子电池负极材料、 正极材料和锂电功能材料三大类。作为锂电负极材料行业龙头，贝特瑞具有较全品类的负极材料。
报告期内（2017年～2019年），贝特瑞的营业收入分别是29.67亿元、40.09亿元和43.90亿元，年化复合增长率为21.64%；归母净利润分别为3.36亿元、4.81亿元和6.66亿元，年化复合增长率为40.77%；扣非净利润分别为3.11亿元、4.76亿元和4.01亿元，2019年同比下滑15.78%。
令人关注的是，贝特瑞目前无实际控制人。根据2019年年报，中国宝安直接持有26.98%股份，并通过宝安控股间接持有48.50%股份，合计持有贝特瑞75.48%的股份。不过，贝特瑞在4月28日发布了重要的公告表示，由于中国宝安自2009年之后即无实际控制人，根据证监会相关规定，贝特瑞也认定自身无实际控制人。
对此全国股转在针对贝特瑞申请精选层的问询中也曾要求贝特瑞说明是不是真的存在没办法形成决议的情形，发行人认定无实际控制人的依据是否充分合理以及在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营所做的安排及是否有效。
作为新三板的优质企业，市场多方都预测其或成首批挂牌企业。因此贝特瑞的股价在2019年年底公布新三板深改政策以后，迎来加速上涨。从去年10月28日以来区间涨幅超过1.4倍；而其去年全年来看，股价翻了3倍。如果再往前点看，2018年10月29日至今，贝特瑞的股价从5.00元涨到2020年2月25日56.52元的历史第二高，最高涨幅超过1000%，日均成交金额超过1000万元，表现十分活跃。
不过，2019年里贝特瑞的业绩表现似乎不如之前那么强劲了，当年的扣非净利润同比下滑6.78%，为其挂牌新三板以来首次下滑。与此同时，贝特瑞在2019年的境内出售的收益同比下滑12.51%，但好在境外出售的收益同比增长69.36%，这才支撑起贝特瑞整体营收的继续增长。
据显示，贝特瑞申报材料于4月30日获全国股转公司受理，在5月15日收到问询函，共40问，分为4大类，分别是规范性问题共有7问；信息公开披露问题共有18问；与财务会计资料相关的问题共有14问；别的问题共有1问。
1.发行人的基本的产品为正极材料、负极材料，其中正极材料包括三元正极材料、磷酸铁锂材料，负极材料包括石墨类负极和硅基负极。动力电池行业技术路线丰富且未来会继续迭代（如无钴电池、金属锂负极等），请发行人进一步说明：（1）技术迭代对公司主要营业业务的影响；（2）正极材料收入连续两年下滑的原因以及对公司未来在该行业内竞争力的影响。请保荐人核查并发表意见。
2.发行人先后于 2019 年 12 月、2020 年 2 月对外转让山西贝特瑞、金石新材料控制权并不再纳入合并报表范围，报告期发行人委托上述两家公司做石墨化加工业务，金石新材料曾被环保部门责令整改并罚款 20 万元。请发行人进一步说明：（1）对上述两家公司未来的合作安排，委外加工价格及质量的稳定性，对公司负极材料毛利率的影响；（2）发行人是山西贝特瑞第一大客户，转让山西贝特瑞采用收益法评估作价，评估假设是否涉及发行人未来采购承诺；（3）转让山西贝特瑞控制权评估作价而转让金石新材料控制权按原始投资作价的原因；（4）转让金石新材料的原因。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
3.报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为11.5 亿元、15 亿元、15 亿元，坏账准备余额分别为 7,629.67万元、12,603.42 万元、26,530.29 万元。2019 年末单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 50,736.78 万元。请发行人进一步说明：（1）2019 年单项计提坏账准备的应收账款大幅度的增加的原因及合理性，是不是真的存在以前年度不应确认应收款项与收入的情形；（2）各期按单项计提坏账准备的应收款项明细、计提金额、原因；（3）各期末应收账款坏账准备的计提是否充分，计提比例与同行业可比企业存在差异的原因及合理性；（4）防范坏账风险相关的内部控制制度是否健全且有效执行。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
苏轴股份于2014年1月24日挂牌新三板，专注于滚针轴承行业，主要业务、产品是滚针轴承及滚动体的研发、生产及销售。主要客户为国内外跨国公司汽车零部件制造企业、家电行业、工程机械行业、电动工具行业等。在苏轴股份前五大客户中有4家均是外国客户，这些客户主要分布于北美、欧洲和东南亚等地区。
近年来，苏轴股份业绩不错。2017年~2019年，公司营收由3.43亿元增至4.32亿元，归母净利润由5732万元增长至6633万元。不过，2019年公司的营收和净利润增速只有个位数，明显不及前两年。在这三年，公司主营业务收入中外销收入占比分别为41.22%、44.47%和40.51%。
在冲击精选层的道路上，苏轴股份可谓是先行一步，早在1月21日晚便发布了公告称，拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，正接受东吴证券的辅导。而这是新三板首份精选层辅导公告。
除了首份公告引人注目外，苏轴股份与联利精密的关联也引起市场各方留意。据苏轴股份《公开发行说明书》显示，2018年10月，为保证核心原材料的供应，苏轴股份与苏州鼎宝轴承有限公司（以下简称鼎宝轴承）合资成立联利精密，其中苏轴股份持股25%，鼎宝轴承持股75%。
此后，苏轴股份与联利精密间的关联交易（包括采购和销售）逐渐上升。2018年双方的关联交易额约160多万元，到了去年，双方关联交易额迅速升至3443万余元。而2019年，苏轴股份全部关联交易也不过3480万元，这意味着苏轴股份99%的关联交易发生在与联利精密之间。
这也引起了股转的注意，在申请精选层的问询函中单独点名联利精密，要求苏轴股份补充披露联利精密的设立背景、发行人参股联利精密的原因，出资价款是否实际支付；说明联利精密同时为发行人主要供应商和客户的原因，发行人向其采购和销售的主要产品等11个问题。
据显示，苏轴股份的申报材料于5月7日获全国股转公司受理，在5月19日收到问询函，共37问，分为4大类，分别是规范性问题共有6问；信息披露问题共有16问；与财务会计资料相关的问题共有14问；其他问题共有1问。
1.发行人 2018 年与供应商鼎宝轴承共同出资设立参股公司联利精密。发行人以销售方式向联利精密提供原材料或半成品，在其完成产成品后予以购回。报告期发行人对联利精密销售和采购形成的应收应付款互相抵消。请发行人进一
步说明参股联利精密的原因及合理性，与联利精密的交易定价是否公允，相关交易按总额法核算是否恰当，未将发行人与联利精密的购销业务作为委外加工处理的原因，对其销售原材料或半成品对收入及毛利率的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
2.发行人部分境外客户采取 VMI 销售模式。请发行人进一步说明 VMI 模式下境外销售收入确认的具体方法，相关内控制度是否健全且有效执行，报告期内是否存在提前确认收入的情形，新收入准则对该模式的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。请申报会计师进一步说明该模式下存货盘点及减值测试的执行过程。
资料显示，方大股份主营业务为快递物流包装的生产、销售以及胶黏材料研发，是一家集研发、生产与销售为一体的高新技术企业，专注于为世界不同地区的客户提供快递物流包装应用材料个性化产品解决方案。公司产品主要包括背胶袋、可变信息标签、防水袋、气泡袋。
2018年、2019年，方大股份分别实现营收2.72亿元和2.42亿元，2019年的营收同比下降11.19%。归属于挂牌公司股东净利润分别为3428.08万元，2862.20万元，同比下降16.51%。对于业绩下滑，公司表示主要原因为国外销售收入减少。
不过就在上会前方大股份，则公布了上半年的好消息。据挖贝网 6月10日消息称，方大股份预计今年上半年实现净利润2200万元至2400万元，与去年同期相比，增长52%以上。公司表示，业绩增长主要是由于产品在手订单充足，生产经营情况好于预期。
在冲击精选层之前，方大股份曾向A股发起冲刺。2017年7月，方大股份与申万宏源签订了《辅导协议》，聘请申万宏源担任公司首次公开发行股票并上市的辅导机构，进入了上市辅导期。直到近30个月后，2月24日，方大股份发布公告称，公司决定由首次公开发行股票并上市变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，申万宏源已向河北证监局提交变更首发目标板块的申请。
2017年11月20日，石家庄市环境保护局对方大股份进行了调查，针对“未按规定设置大气污染物排放口、未按规定安装挥发性有机废气处理设施”出具了责令改正违法行为决定书，并于2018年1月15日出具了行政处罚决定书，进行罚款。
随后方大股份不服上述处罚，向石家庄市桥西区人民法院提起行政诉讼。不过最终石家庄市桥西区人民法院于2019年3月29日驳回了方大股份的诉讼请求。
据显示，方大股份的申报材料于5月11日获全国股转公司受理，在5月21日收到问询函，共32问，分为3大类，分别是规范性问题共有2问；信息披露问题共有18问；与财务会计资料相关的问题共有12问。
其中股转也对上述对簿公堂的事项进行问询提到，请发行人补充说明：（1）与石家庄市生态环境局之间的行政诉讼在一审败诉后是否提起了二审，该诉讼是否已经终结，相关行政处罚是否已经执行完毕。（2）在被环保部门处罚后，发行人是否就环保问题进行了整改验收；报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，是否存在环保方面的纠纷或潜在纠纷。（3）结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题7，说明上述违法行为是否涉及重大违法。
1.发行人报告期以外销业务为主，主营业务毛利率为27.51%、23.86%、27.81%，其中内销毛利率分别为 9.38、14.03%、16.34%，外销毛利率分别为 29.43%、27.49%、32.82%。2019 年业绩下滑主要系美国加征关税导致，部分客户受此影响与公司中断合作，公司与部分客户以共担关税降低产品售价的形式合作。请发行人进一步说明：（1）与 UPS 等主要客户就恢复合作进行谈判的进展；（2）公司除降价销售之外的应对关税影响的举措；（3）结合期后境外销售情况分析毛利率的稳定性，2019 年导致毛利率提升的汇率、原材料单价等因素是否可持续；（4）报告期境外销售收入增幅较小、2019
年度略有下降的原因，境外客户与发行人是否存在关联关系，2020 年是否存在境外收入下滑等影响持续经营能力的情形；（5）外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率存在一定的差异的原因及合理性。请保荐人、申报会计师核查并发表意见。
2.报告期发行人外销收入占比 70%左右，请发行人进一步说明：（1）各种境外交易的交易方式，各种交易方式下的具体安排及收入确认方式，相关的业务流程、内部控制措施，2019 年各种交易方式的金额及占比情况；（2）出口销售收入与出口退税金额匹配情况；（3）采取对冲汇率变动风险的措施及效果。请保荐人、申报会计师核查并发表意见。